Thông tư số 50/2025/TT-NHNN được ban hành nhằm triển khai Nghị quyết số 66/NQ-CP ngày 26/3/2025 của Chính phủ về chương trình cắt giảm, đơn giản hóa thủ tục hành chính trong hoạt động sản xuất, kinh doanh giai đoạn 2025–2026, đồng thời thực hiện phương án tiếp tục rút ngắn thời gian giải quyết thủ tục hành chính thuộc phạm vi quản lý của Ngân hàng Nhà nước theo Quyết định số 3539/QĐ-NHNN.

Bên cạnh đó, thông tư cũng cụ thể hóa yêu cầu thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh các nội dung liên quan đến thay đổi chủ sở hữu, thành viên góp vốn, phần vốn góp và tỷ lệ sở hữu vốn tại ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, bảo đảm thống nhất với quy định về đăng ký doanh nghiệp tại Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025.

Một điểm đáng chú ý là quy định về thủ tục mua, nhận chuyển nhượng cổ phần dẫn đến việc trở thành cổ đông lớn tại ngân hàng thương mại. Theo đó, ngân hàng phải có văn bản đề nghị chấp thuận, trong đó nêu rõ số lượng, tổng mệnh giá, loại cổ phần dự kiến mua hoặc nhận chuyển nhượng; thông tin bên mua; tỷ lệ sở hữu cổ phần so với vốn điều lệ của bên mua, người có liên quan sau giao dịch; cùng thời gian dự kiến thực hiện.

Ngân hàng đồng thời phải cam kết đã thông báo đầy đủ cho tổ chức, cá nhân mua cổ phần về quyền và nghĩa vụ của cổ đông theo Luật Các tổ chức tín dụng và các quy định liên quan. Trong đó, cổ đông phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn mua cổ phần; không sử dụng vốn vay từ tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoặc vốn từ phát hành trái phiếu doanh nghiệp để mua cổ phần; không đứng tên hộ dưới bất kỳ hình thức nào, trừ trường hợp ủy thác hợp pháp. Việc tuân thủ giới hạn tỷ lệ sở hữu cổ phần, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài và quy định về cổ đông lớn cũng được nhấn mạnh.

Liên quan đến tăng vốn điều lệ, Thông tư 50 quy định rõ hồ sơ đối với trường hợp ngân hàng thương mại cổ phần tăng vốn thông qua chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi, sử dụng quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần, lợi nhuận lũy kế chưa phân phối hoặc các quỹ khác theo quy định. Hồ sơ gửi Ngân hàng Nhà nước phải bao gồm văn bản đề nghị và phương án tăng vốn đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua.

Văn bản đề nghị cần làm rõ sự cần thiết tăng vốn; mức vốn điều lệ hiện tại, cơ cấu cổ phần; mức vốn điều lệ dự kiến sau tăng và nguồn vốn sử dụng; thời gian phát hành và thời điểm hoàn tất phát hành thêm cổ phiếu. Ngân hàng cũng phải báo cáo tổng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại thời điểm đề nghị và dự kiến sau khi tăng vốn, kèm theo nghị quyết hoặc quyết định của Đại hội đồng cổ đông.

Phương án tăng vốn điều lệ phải nêu cụ thể hình thức tăng vốn. Trường hợp chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông, phương án phải trình bày rõ số lượng, mệnh giá, thời hạn trái phiếu đã phát hành và dự kiến chuyển đổi, bao gồm số lượng trái phiếu, mệnh giá và tỷ lệ chuyển đổi.

Nếu tăng vốn từ quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, thặng dư vốn cổ phần hoặc các quỹ khác, ngân hàng phải báo cáo tình hình các quỹ theo báo cáo tài chính riêng lẻ của năm liền kề trước năm nộp hồ sơ, đã được kiểm toán độc lập, đồng thời xác định rõ số tiền dự kiến sử dụng. Trường hợp dùng lợi nhuận lũy kế chưa phân phối, phương án phải căn cứ trên báo cáo tài chính riêng lẻ và hợp nhất đã kiểm toán, kèm theo số tiền dự kiến bổ sung vào vốn điều lệ.

Ngoài ra, hồ sơ còn phải có danh sách cổ đông sở hữu từ 5% trở lên so với vốn cổ phần có quyền biểu quyết và vốn điều lệ tại thời điểm thông qua phương án và dự kiến sau khi tăng vốn, thể hiện đầy đủ thông tin định danh, tỷ lệ sở hữu và người có liên quan. Danh sách cổ đông và người có liên quan sở hữu từ 15% trở lên tại thời điểm đề nghị và sau tăng vốn cũng phải được cung cấp theo đúng quy định pháp luật.

Hà An